Société en nom collectif (SNC) : ce qu’il faut savoir
La société en nom collectif (SNC) est une forme juridique relativement peu utilisée en France, mais qui présente des caractéristiques particulières. Elle repose notamment sur une forte implication des associés, une grande liberté dans l’organisation de la société et une responsabilité financière étendue.
Avant de choisir une SNC, il est donc essentiel de comprendre son fonctionnement, les règles applicables aux associés, son régime fiscal et social ainsi que les conditions de transmission des parts.
Qu’est-ce qu’une SNC ?
La SNC (société en nom collectif) est une société commerciale qui peut exercer la plupart des activités, à l’exception de certaines professions ou secteurs soumis à une réglementation spécifique, notamment les assurances, l’épargne et les professions libérales réglementées.
La SNC fait partie, avec l’entreprise individuelle (EI), des formes juridiques permettant l’exploitation d’un débit de tabac.
La réglementation laisse une marge de manœuvre importante aux associés pour définir dans les statuts les règles de fonctionnement et d’organisation de la société.
Une SNC doit compter au minimum deux associés. Ceux-ci peuvent être :
- des personnes physiques ;
- des personnes morales, comme d’autres sociétés.
Tous les associés d’une SNC possèdent la qualité de commerçant.
Une société fondée sur la confiance entre associés
La SNC repose sur le principe de l’intuitu personae. Cela signifie que l’identité et la personnalité de chaque associé ont une importance particulière dans la création, la gestion et éventuellement la dissolution de la société.
Cette caractéristique explique notamment pourquoi l’entrée ou la sortie d’un associé est fortement encadrée.
Deux époux peuvent être associés dans une même SNC, seuls ou avec d’autres personnes. Lorsqu’un époux utilise des biens communs pour réaliser un apport à la société, son conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites.
Cette revendication reste toutefois soumise à l’accord unanime des autres associés.
Dépôt des comptes
En principe, une SNC n’a pas à déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce.
Une exception existe lorsque tous les associés sont eux-mêmes des sociétés à risque limité, comme une SA, une SAS ou une SARL.
Le rapport de gestion doit, quant à lui, pouvoir être consulté au siège social par toute personne intéressée.
Pour connaître les formalités de création d’une société, consultez également les informations officielles de Service-Public – Créer une société.
Capital social d’une SNC
Quel capital faut-il pour créer une SNC ?
Les associés déterminent librement le montant du capital social. Aucun capital minimum important n’est imposé : il est possible de constituer une SNC avec 1 € minimum.
Le capital peut être constitué de plusieurs types d’apports :
- Apports en numéraire : sommes d’argent ;
- Apports en nature : biens, matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc. ;
- Apports en industrie : savoir-faire, compétences ou travail apporté par un associé.
Les apports en industrie sont autorisés, mais ils ne sont pas intégrés au capital social.
Contrairement à certaines autres formes de sociétés, la loi n’impose pas une libération immédiate des parts correspondant aux apports en numéraire. Les statuts peuvent prévoir que les apports seront libérés progressivement, en fonction des besoins de la société.
Responsabilité des associés d’une SNC
C’est l’une des caractéristiques les plus importantes de la SNC.
Les associés sont responsables des dettes sociales de manière :
- indéfinie ;
- solidaire.
Concrètement, si la société ne peut pas régler une dette, les créanciers peuvent demander le paiement aux associés sur leur patrimoine personnel.
La solidarité signifie notamment qu’un créancier peut poursuivre un seul associé pour obtenir le règlement de la totalité de la dette, sous réserve des règles applicables à la poursuite préalable de la société.
Cette responsabilité intervient toutefois de manière subsidiaire : la société doit d’abord être poursuivie pour le règlement de la dette avant que les associés puissent être sollicités.
Cette responsabilité personnelle importante peut néanmoins constituer un élément rassurant pour certains partenaires commerciaux ou établissements financiers et peut faciliter l’accès au crédit.
Comment fonctionne une SNC ?
La gérance de la SNC
Les règles relatives à la direction d’une SNC sont largement définies par les statuts.
En principe, tous les associés ont la qualité de gérant. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la gestion soit confiée :
- à un seul associé ;
- à plusieurs associés ;
- à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas associées.
Les conditions de nomination du ou des gérants sont fixées par les statuts. À défaut de disposition particulière, la nomination doit être décidée à l’unanimité.
La révocation d’un gérant nécessite également l’accord unanime des autres associés. Lorsqu’un gérant est révoqué sans motif valable, il peut demander des dommages-intérêts.
Les pouvoirs du gérant
Le gérant dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société et assurer sa gestion courante.
Il peut notamment :
- souscrire une assurance professionnelle ;
- effectuer les démarches nécessaires au fonctionnement de l’entreprise ;
- convoquer les associés aux assemblées ;
- régler les cotisations sociales ;
- accomplir les actes nécessaires à l’activité de la société.
Contrairement à ce qui est prévu pour une SARL, une personne morale peut être nommée gérante d’une SNC. Lorsqu’une société exerce cette fonction, elle agit par l’intermédiaire de ses propres dirigeants.
Les limites des pouvoirs du gérant
Dans ses relations avec les tiers, le gérant engage la société par les actes qui entrent dans l’objet social.
Les statuts peuvent néanmoins prévoir des restrictions internes et imposer, pour certaines opérations, l’autorisation préalable des associés.
Exemple :
Si l’objet social d’une SNC prévoit uniquement « la location meublée à usage professionnel », une opération portant sur la gestion de titres financiers peut dépasser le cadre prévu par cet objet social.
Lorsqu’il existe plusieurs gérants, les statuts peuvent également répartir leurs fonctions et déterminer les pouvoirs attribués à chacun.
Les comptes sociaux et, lorsqu’il est nécessaire, le rapport de gestion doivent toutefois être établis par l’ensemble des gérants.
Comment sont prises les décisions dans une SNC ?
Les décisions qui dépassent les pouvoirs attribués aux gérants sont, en principe, prises à l’unanimité des associés.
Les statuts peuvent cependant prévoir que certaines décisions soient adoptées selon une règle de majorité déterminée à l’avance.
La majorité peut être calculée :
- en fonction du nombre d’associés ;
- en fonction du montant du capital détenu ;
- selon une combinaison du nombre d’associés et du capital.
La règle peut également varier en fonction de l’importance de la décision concernée.
Certaines décisions nécessitent toujours l’unanimité
L’unanimité reste obligatoire notamment pour :
- la cession des parts sociales ;
- la transformation de la SNC en SAS.
Cette exigence illustre une nouvelle fois l’importance de la relation personnelle entre les associés dans une société en nom collectif.
Fiscalité d’une SNC
Comment les bénéfices sont-ils imposés ?
Le régime fiscal de la SNC se rapproche sur plusieurs points de celui applicable aux entreprises individuelles.
Par principe, la SNC relève de l’impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices ne sont donc pas imposés directement au niveau de la société : ils sont déclarés au nom de chaque associé, y compris lorsque les bénéfices ne sont pas effectivement distribués.
Selon la nature de l’activité, les bénéfices peuvent relever de différentes catégories fiscales :
- BIC (bénéfices industriels et commerciaux) pour une activité commerciale, industrielle ou artisanale ;
- BNC (bénéfices non commerciaux) pour une activité libérale ;
- revenus fonciers lorsque la société exerce une activité de gestion immobilière.
La SNC peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions prévues par la réglementation.
À noter : le bénéfice imposable est calculé avant la déduction des rémunérations versées aux associés qui travaillent au sein de la société.
Fiscalité du gérant de SNC
Le traitement fiscal du dirigeant dépend notamment de son statut d’associé ou de non-associé.
Gérant associé
Lorsque le gérant est également associé, sa rémunération est rattachée à la part des bénéfices sociaux qui lui revient en tant qu’associé.
Sous le régime de l’IR, cette rémunération relève donc de la catégorie fiscale correspondant à l’activité de la société :
- BIC ;
- BNC ;
- ou revenus fonciers.
Si la SNC a choisi le régime de l’impôt sur les sociétés, la rémunération du gérant est alors imposée à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires.
Dans ce cas, un abattement de 10 % peut être appliqué ou le dirigeant peut, selon les règles fiscales applicables, opter pour la déduction de ses frais réels, notamment les frais de logement, de repas ou de déplacement.
Gérant non associé
Lorsqu’il n’est pas associé, le gérant relève, sur le plan fiscal, de la catégorie des traitements et salaires.
Fiscalité des associés
Chaque associé est imposé personnellement à l’impôt sur le revenu (IR) sur la part des bénéfices correspondant à ses droits dans la société.
Lorsque l’activité relève des bénéfices industriels et commerciaux, cette part est déclarée dans la catégorie des BIC.
Le traitement peut différer lorsque la SNC exerce une autre catégorie d’activité ou lorsqu’elle a opté pour l’IS.
Régime social du dirigeant de SNC
Le régime social dépend du statut du gérant.
Gérant associé
Tous les associés d’une SNC possèdent la qualité de commerçant, qu’ils exercent ou non la fonction de gérant.
Ils relèvent donc du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et sont rattachés à la Sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la Sécurité sociale.
Ainsi, le statut social ne dépend pas uniquement du fait d’être gérant : un associé de SNC non gérant relève également du régime des travailleurs non-salariés.
Gérant non associé
Le gérant qui n’est pas associé relève du régime des assimilés salariés.
Transmission des parts d’une SNC
La transmission des parts constitue un autre point particulièrement encadré dans une SNC.
Toute cession de parts, y compris lorsqu’elle intervient entre associés, nécessite l’accord unanime des associés.
Un associé qui souhaite quitter la société ne peut donc pas simplement vendre ses parts à un tiers sans obtenir l’accord des autres associés.
En l’absence d’accord, la sortie peut notamment conduire à envisager la dissolution de la société selon les conditions applicables.
La cession des parts d’une SNC doit obligatoirement être constatée par écrit. L’acte peut prendre la forme :
- d’un acte notarié ;
- ou d’un acte sous signature privée.
La cession entraîne également le paiement d’un droit d’enregistrement auprès de l’administration fiscale.
Ce droit correspond à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 €, cet abattement étant calculé en fonction de la proportion de parts cédées dans le capital de la société.
Exemple de calcul des droits d’enregistrement
Imaginons qu’un associé possède 50 parts d’une SNC dont le capital est divisé en 400 parts.
Il cède ses parts pour 50 000 €.
Le calcul est le suivant :
50 000 € – (23 000 € × 50 ÷ 400) = 47 125 €
Puis :
47 125 € × 3 % = 1 413,75 €
Soit environ 1 414 € de droits d’enregistrement à payer par l’acquéreur.
SNC, SAS ou SARL : quelles différences ?
La SNC, la SAS et la SARL présentent des différences importantes concernant le nombre d’associés, la responsabilité, la fiscalité, le régime social du dirigeant et la transmission des titres.
| Critère | SNC | SAS | SARL |
|---|---|---|---|
| Nombre d’associés | 2 à illimité | 1 à illimité | 1 à 100 |
| Dirigeant | Gérant, un ou plusieurs | Président et éventuellement un ou plusieurs directeurs généraux | Gérant, un ou plusieurs |
| Capital social | Libre | Libre | Libre |
| Libération des apports en numéraire | Pas d’obligation de libération immédiate | Au moins 1/2 à la création | Au moins 1/5 à la création |
| Responsabilité financière | Illimitée et solidaire | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Imposition des bénéfices | IR, avec possibilité d’opter pour l’IS | IS, avec possibilité d’opter pour l’IR dans certains cas | IS, avec possibilité d’opter pour l’IR dans certains cas |
| Fiscalité du dirigeant | Gérant associé : IR en BIC, BNC ou revenus fonciers ; gérant non associé : traitements et salaires | Traitements et salaires | Traitements et salaires |
| Régime social du dirigeant | Gérant associé : TNS ; gérant non associé : assimilé salarié | Assimilé salarié | TNS si gérance majoritaire ; assimilé salarié dans les autres cas |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions | Parts sociales |
| Transmission des titres | Unanimité des associés | Libre, sauf clauses statutaires notamment d’agrément | Agrément des associés |
| Droits d’enregistrement | 3 % après abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession | 3 % après abattement de 23 000 € |
Quels sont les principaux points à retenir sur la SNC ?
La SNC se distingue principalement par la relation de confiance qui unit ses associés et par la liberté laissée aux statuts pour organiser son fonctionnement.
Ses principales caractéristiques sont :
- au moins 2 associés ;
- tous les associés ont la qualité de commerçant ;
- les associés peuvent être des personnes physiques ou morales ;
- le capital social est libre, avec un minimum de 1 € ;
- les apports en numéraire n’ont pas à être immédiatement libérés ;
- les associés sont responsables des dettes de manière indéfinie et solidaire ;
- la société est par principe soumise à l’IR, avec une possibilité d’option pour l’IS ;
- les associés relèvent du régime TNS du fait de leur qualité de commerçant ;
- la cession des parts nécessite l’unanimité des associés ;
- les statuts disposent d’une grande liberté pour organiser la gouvernance et la prise de décisions.
La SNC peut donc répondre à certains projets dans lesquels les associés souhaitent s’impliquer directement dans l’entreprise et se faire mutuellement confiance. En revanche, la responsabilité personnelle et illimitée des associésconstitue un élément essentiel à prendre en compte avant de choisir cette forme juridique.
Pour consulter les informations officielles et actualisées sur la société en nom collectif, vous pouvez également consulter Service-Public – Société en nom collectif (SNC).
